针对借壳上市，证监会6月17日就修改重大资产重组管理办法公开征求意见。近期，一批红筹企业谋求回国上市，本次修订旨在给壳资源炒作降温。受此影响，ST板块今日早盘现跌停潮，近20股跌停。
本次修改主要包括三个方面：一是修订重组上市的认定标准，细化上市公司控制权变化的认定标准；二是完善配套监管措施，抑制壳资源炒作。取消配套融资，遏制短期投机炒作；三是按照全面监管的原则强化会计师等中介机构的责任，按照勤勉尽责的要求加大问询力度。
投资分析人士表示，本次修改重大资产重组管理办法，主要有以下几方面影响：
一、三年内受证监会行政处罚和一年内受交易所公开谴责的壳公司数量较多，他们的借壳难度将大大增加。目前近三年由于违法违规收到证监会行政处罚的公司共计有 124 家，其中市值低于 50 亿，2015 年净利润低于1亿的公司有 55 家，这些公司此后借壳上市的难度将极大的提升。
二、借壳两大标准提升，擦边球式借壳将不再可行。实际控制人的认定中增加了“上市公司股权分散时，可以决定公司重大财务和经营决策的董事和高级管理人员，视为具有上市公司控制权”。
另外，购买资产量由原来的“资产总额超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度资产总额的 100%以上”改为“资产总额、营业收入、净利润、资产净额和发行股份数五大指标任意一个超过上市公司原来的 100%以上”，或者“有可能导致上市公司主营业务发生根本变化的情况”。
两大借壳标准，特别是第二条的大幅提升，再次明确创业板不能构成借壳，此前所有擦边球式的借壳都将不再可行。实际控制权变更 60 个月以后的向收购人及其关联方购买重大资产不再构成借壳，分两步走的借壳上市时间也被极大地拉长。
三、取消借壳配套融资，增加股东承诺限售期，优质借壳股价弹性将更大。征求意见稿明确借壳不能募集配套资金，这将极大的限制以发行股份和现金结合方式进行的借壳，基本上只能以股份对价来购买资产进行借壳，壳资产方的股东不能通过借壳实现套现，壳资产方也不能通过借壳上市马上实现融资。
上市公司原控股股东、实际控制人及其控制的关联人应承诺 3 年不转让，壳资产方除收购人及其关联人以外的特定对象应承诺 2 年不转让，新增承诺限售期将极大的减少借壳后公司的流通股本。借壳标准提升、取消配套融资以及增加股东限售期后，成功借壳后公司的股价弹性将更大。
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